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天元宠物主办券商推荐报告

时间:2017-12-07 14:02来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
杭州天元宠物用品股份有限公司公开转让推荐报告杭州天元宠物用品股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统

  杭州天元宠物用品股份有限公司 公开转让推荐报告 杭州天元宠物用品股份有限公司股份 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)关于非上市股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让 的有关规定,杭州天元宠物用品股份有限公司(以下简称“天元宠物”或“公司”)就其股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让事宜经过董事会、股东大会批准。 根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作指引》,本公司对天元宠物的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查,对天元宠物本次申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况海通证券推荐天元宠物挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《主办券商尽职调查工作指引》的要求,对天元宠物进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、公司治理、持续经营、财务状况、重大事项等。 项目小组访谈了天元宠物总经理、财务总监、监事、员工;查阅了公司章程、 “三会”即股东(大)会、董事会、监事会的会议资料、公司各项规章制度、会 计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等材料; 了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《杭州天元宠物用品股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》。 二、内核意见本公司推荐挂牌项目内核小组于2016年3月31日至4月13日对天元宠物拟申 请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的申请文件进行了认真审阅,于 2016年4月14日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为7人,其中包括1名 杭州天元宠物用品股份有限公司 公开转让推荐报告 律师、1名注册会计师、1名行业专家。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。按照全国股份转让系统公司关于非上市股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公 开转让的有关规定,内核成员经审核讨论,对天元宠物挂牌股份公开转让出具如下的审核意见: (一)本公司内核小组按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对项目小 组制作的《杭州天元宠物用品股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实,认为项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈、咨询等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项发表了意见。项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。 (二)公司按照股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关规定要求,制作了《公开转让说明书》,公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求。 (三)公司2016年2月5日整体变更为股份有限公司,公司最近两年内实际控 制人和主营业务未发生变化,公司董事、监事、高级管理人员虽发生部分人员变化,但人员调整未改变公司的经营发展战略,也未影响公司经营稳定性。公司成立至今已超过两年;公司主营业务明确,具有持续经营能力;公司治理结构健全,运作规范;公司历次增资和股权转让行为合法合规。 综上所述,天元宠物符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件,7位内核成员经投票表决,7票同意、0票反对,同意本公司推荐天元宠物进入全国股份转让系统挂牌。 三、推荐意见 (一)公司存续满两年 公司的前身杭州天元宠物用品有限公司(以下简称“天元有限”)成立于2003 年5月28日,由薛元潮、胡华、薛雅利、薛小兰等4名自然人共同出资设立。设立时,天元宠物注册资本300万元,其中薛元潮出资120万元,胡华出资75万元,薛杭州天元宠物用品股份有限公司 公开转让推荐报告 雅利出资75万元,薛小兰出资30万元。 经过历次股权转让和增资后,2015年11月24日,天元有限召开临时股东会并作出决议,审议通过天元有限变更为杭州天元宠物用品股份有限公司的方案,以 截至2015年11月30日天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2015]第 7367号《审计报告》审定的账面净资产173,134,766.58元,按2.88:1比例折合股本 60,000,000元,折股后的净资产余额113,134,766.58元计入资本公积。 公司最近两年主营业务未发生变化,实际控制人未发生变更。公司董事、高级管理人员中虽发生部分人员调整,但未影响公司经营稳定性。 综上,公司存续满两年。 (二)公司主营业务明确,具有持续经营能力 公司的主营业务为宠物用品的设计、生产和销售。公司的主要产品包括宠物家居用品、宠物服饰、宠物玩具及宠物生活用具系列。报告期内公司主营业务收入为宠物用品的销售收入;公司其他业务收入主要为材料销售收入。 公司自2003年成立至今,一直致力于宠物用品的生产和销售。公司不断拓展 海外销售渠道,参加各类展会,与各国经销商建立了长期合作关系,赢得了大批优质经销商客户资源。同时,公司努力进行产品与技术的创新,开发设计外观时尚、功能多样、设计新颖的新产品,提高生产工艺,丰富产品种类,目前几乎覆盖宠物用品全领域,使得公司产品更加能适应国际市场日益多样化的需求。公司最近两年连续盈利,且净利润不断增长,最近一期的净利润为3,253.15万元。 报告期内,主营业务收入占营业收入的比例均在97.86%以上,2015年主营业务收入占营业收入的比例为98.03%,公司主营业务明确。 综上,公司主营业务明确且具有持续经营能力。 (三)公司治理结构健全,运作规范 股份公司设立后,公司建立了股东大会、董事会和监事会,构建起适应自身发展的组织结构。2016年1月18日,股份公司召开创立大会,审议通过了三会议事规则、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等公司治理制度。 股份公司成立至今,股东大会、董事会和监事会会议的召开程序、决议内容没有违反《公司法》、公司章程及三会议事规则等规定的情形,也没有损害股东、杭州天元宠物用品股份有限公司 公开转让推荐报告 债权人及第三人合法权益的情况。公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好。 综上,公司治理结构健全,运作规范。 (四)公司股份发行和转让行为合法合规 公司工商档案显示,公司共进行了6次股权转让、7次增资与1次减资,历次股权转让与增资均履行了股东会决议程序,股权转让双方签订了《股权转让协议》,增资资金全部到位,上述股权转让与增资行为均办理了工商变更登记或备案手续,合法有效。 2016年2月5日,有限公司整体变更为股份有限公司,履行了股东会审批、聘 请具有证券从业资格的会计师事务所出具审计报告、评估事务所出具资产评估报告、签署发起人协议、召开公司创立大会、办理工商变更登记等程序,股份公司股本总额不高于经审计、评估的净资产值。 综上,公司股份发行和转让行为合法合规。 (五)主办券商推荐并持续督导海通证券作为具备在全国中小企业股份转让系统从事推荐挂牌业务的主办券商,已与天元宠物签订了推荐挂牌并持续督导协议,同意推荐该公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌,并将为其提供持续督导和信息披露服务。 鉴于天元宠物符合进入全国股份转让系统挂牌的条件,本公司推荐天元宠物进入全国股份转让系统挂牌,并进行公开转让。 四、提请投资者关注的风险事项 (一)存在潜在同业竞争的风险 由于经营范围存在重合,公司控股股东、实际控制人薛元潮控制的杭州利旺、杭州爱旺、世宠实业、日本第一宠物与公司存在潜在的同业竞争风险。虽然该等潜在同业竞争情形,对天元宠物不构成明显的利益冲突,对天元宠物目前的经营和财务均不构成重大影响;实际控制人薛元潮已明确承诺尽快完成向无关联第三 方转让其持有的日本第一宠物、世宠实业的股权或者注销程序;且天元宠物及实际控制人薛元潮已制定明确、有效的《同业竞争规范预案》,能够进一步防范杭州利旺、杭州爱旺未来可能与公司存在的潜在同业竞争风险。但是,公司仍存在杭州天元宠物用品股份有限公司 公开转让推荐报告潜在同业竞争的风险。 (二)实际控制人控制不当的风险 截至本推荐报告出具日,公司的控股股东、实际控制人为薛元潮,合计持有 公司 50%以上的股份。此外,薛元潮为公司的创始人,自 2010 年至今一直担任公司的董事长。因此,若薛元潮利用其对公司的实际控制权,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 (三)公司治理的风险 有限公司期间,公司治理不够规范,存在诸如未制定专门的关联交易管理制度、会议记录保存不完整等不规范现象。整体变更设立为股份有限公司后,公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理结构及相应的议事规则,制定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等各项管理制度。但由于股份公司成立时间较短,公司管理层和员工尚需学习和贯彻新制定的各项管理制度。此外,随着公司经营规模扩大、员工数量增加,公司的组织结构也愈加复杂,这对公司治理提出了更高的要求。若公司各项内部控制制度不能按设计有效执行,公司治理风险将可能影响公司的持续成长。 (四)部分已竣工房屋尚未取得房权证 公司拥有尚未取得房屋所有权证的房屋及建筑物共 2 宗,系坐落于余杭区星桥街道星灵街 10-1 号的厂房三(建筑面积:9,120 平方米)及综合楼(建筑 面积:5,018平方米)。该 2宗房屋及建筑物由公司投资建设,已于 2015年竣工并达到预定可使用状态。公司按规定履行了相关规划以及建设和环保等方面的手续,不存在办理房权证的实质性法律障碍,目前公司正在申请办理上述 2 宗房屋及建筑物的房权证。但截至本推荐报告签署之日有关房权证尚未取得,客观上仍存在无法办理上述厂房三、综合楼的产权证书或遭受相关行政处罚的风险。 (五)资产抵押风险 截至 2015 年 12 月 31 日,公司用于设置最高额抵押的资产账面价值为 76,100,572.25元,其中抵押的货币资金账面价值为 2,818,202.96 元,抵押的固定 资产账面价值为 69,005,046.85 元,抵押的无形资产账面价值为 4,277,322.44元。 杭州天元宠物用品股份有限公司 公开转让推荐报告 虽然截至 2015 年 12 月 31 日,公司短期借款余额为 0。上述资产抵押事项符合国家法律、法规的规定,且目前未影响公司的生产经营及其对相关资产的使用。 但是如果公司后续发生借款,且不能及时偿还借款,抵押权人有权依法请求对抵押物、质押物进行处置。届时,公司将失去被处置部分的资产的所有权或使用权,其正常生产经营将因此受到一定的影响。 (六)汇率风险 公司销售货款主要以美元结算,美元兑人民币汇率的大幅波动将直接影响公司的经营业绩。如人民币持续升值,则将对公司的出口业务产生明确不利影响,具体表现为:①导致公司产生汇兑损失;②以人民币折算的销售收入减少,影响公司毛利率水平;③在一定程度上影响公司出口产品的价格竞争力。为应对汇率波动的影响,公司与银行等金融机构合作,开展了远期结汇业务,加强了在业务执行中的动态监控,强化了公司在经营中的外汇风险管理,在一定程度上已达到降低汇率风险的目的。然而,由于远期结汇合约锁定的汇率与实际交割日的市场汇率可能不一致,远期结汇合约存在损失的可能。因此,为合理控制风险,公司是否签订远期结汇合约以及签订的具体规模,需要根据宏观经济形势、外汇走势、银行金融机构的专业意见以及公司未来的收汇规模等因素进行综合判断和决策。这种相机抉择机制导致了公司在报告期内每期远期外汇合约的规模存在一定的波动。客观上,相机抉择机制也导致公司仍有部分外汇收入存在汇率风险。 (七)出口退税政策发生变化导致利润波动风险 公司全年外销收入占营业收入的比例超过 93%,公司执行“免、抵、退”的增值税退税政策,退税率分别为 17%、16%、15%、13%或 9%。出口退税是国际上较为通行的政策,对于提升本国企业在国际市场上的竞争力、促进出口贸易有重要作用。因此,在可预见的期间内国家不会取消出口退税政策,该政策发生变化的可能性也较小。但是,税收是调节宏观经济的重要手段, 国家可能会根据贸易形势及国家财政预算的需要,对出口退税政策进行适度调整。如果国家降低公司主要产品的出口退税率,将会直接影响公司退税额和营业成本,相应的负担就会转嫁到产品上,影响出口产品价格,减弱出口产品竞争力,使公司面临利润下降的风险。 杭州天元宠物用品股份有限公司 公开转让推荐报告 (八)国外子公司经营的风险 公司于 2014年 9月在美国设立子公司欧塞艾,从事宠物用品的销售。欧塞艾主要负责对美国当地客户的销售及日常维护,目前,美国当地客户业务情况稳定,但境外经营仍然面临文化差异、语言障碍以及价值观冲突等困难,对国外子公司的业务拓展造成一定的不利影响。此外,现阶段国际形势平稳,美国经济、政治政策未发生重大变化,中国与美国政治经贸关系稳定,无可预见的政策变动风险。但若未来美国当地政治、经济和社会环境发生对公司开展业务的不利变化,将对公司的整体经营和盈利产生不利影响。 杭州天元宠物用品股份有限公司 公开转让推荐报告(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于推荐杭州天元宠物用品股份有限公司股份进入全国股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告》之盖章页)海通证券股份有限公司 年 月 日

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