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[公告]至纯科技:上海博行律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

时间:2018-02-14 06:25来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
[公告]至纯科技:上海博行律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)之

[公告]至纯科技:上海博行律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

  时间:2017年05月09日 21:30:59 中财网  

 

[公告]至纯科技:上海博行律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)之法律意见书






上海博行律师事务所

关于

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

第一期限制性股票激励计划(草案)



法律意见书





二〇一七年五月






上海博行律师事务所

关 于

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

第一期限制性股票激励计划



法律意见书

致:上海至纯洁净系统科技股份有限公司

根据上海至纯洁净系统科技股份有限公司(以下简称“至纯科技”、“公司”)
与上海博行律师事务所(以下简称“本所”)签订的法律服务委托协议,本所接受
至纯科技的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管
理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,
就至纯科技第一期限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)相关事项出
具本法律意见书。


(引 言)

本所是依法注册具有执业资格的律师事务所,有资格就中国法律、法规、规范
性文件的理解和适用出具法律意见。


本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所
发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
担相应法律责任。


本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性
文件,以及对至纯科技第一期限制性股票激励计划所涉及的有关事实的了解发表法
律意见。


至纯科技已向本所保证,其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何
隐瞒、疏漏之处。



本所声明,截至本法律意见书出具日,本所及签字律师均不持有至纯科技的股
份,与至纯科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。


本法律意见书仅对至纯科技第一期限制性股票激励计划以及相关法律事项的合
法合规性发表意见,不对至纯科技本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。


本法律意见书仅供至纯科技第一期限制性股票激励计划之目的而使用,非经本
所事先书面许可,不得用于其他任何目的。


本所同意将本法律意见书作为至纯科技本次激励计划的必备法律文件之一,随
其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。


本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,对至纯科技第一期限制性股票激励计划所涉及的有关事实进
行了核查和验证,出具本法律意见书。


(正 文)

一、至纯科技实施股权激励计划的主体资格和条件

1、经本所律师核查,至纯科技系于 2000 年 11 月 13 日设立并有效存续的股份
有限公司。经中国证券监督管理委员会 2016 年 12 月 9 日《关于核准上海至纯洁净
系统科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3058 号)核准,
至纯科技首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)5,200 万股,并于 2017 年 1 月
13 日在上海证券交易所挂牌上市,股票简称“至纯科技”,股票代码 603690。


2、经本所律师核查,至纯科技现持有上海市工商局核发的统一社会信用代码
为 9131000070304179XY 的《营业执照》,其住所为上海市闵行区紫海路 170 号,
法定代表人为蒋渊,注册资本为 20,800.万元,类型为股份有限公司(上市、自然人
投资或控股)),经营范围为“从事电子、光纤、生物工程及环保科技专业领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,水处理系统及洁净室厂房的设计、
安装,技术咨询服务,机电产品、通信设备及相关产品、仪器仪表、计算机及配件、
建筑材料、不锈钢制品的销售,机电设备安装(除专控),机械设备的生产(限紫
海路 170 号 2 幢)、设计及加工,从事货物及技术的进出口业务,质检技术服务,
计量器具修理,从事计量校准科技专业领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技
术转让,计量器具、仪器仪表批发零售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】”。经营期限自 2000 年 11 月 13 日至长期。



经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,至纯科技有效存续,不存在根据
《公司法》等法律、法规、规范性文件或《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)的规定需要终止的情形。


3、根据至纯科技公告的《首次公开发行股票招股说明书》、2016 年年度报告
和众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》(众
会字(2017)第 1528 号)、2016 年度利润分配方案、《公司章程》以及至纯科技
首次公开发行股票之前作出的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司股东分红回报
规划》等文件,至纯科技未出现《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下
列情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。


综上,本所律师认为:至纯科技为依法设立并有效存续的股份有限公司;截至
本法律意见书出具日,至纯科技不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止
的情形,且不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形;至纯科技具备实
行股权激励计划的主体资格和条件。




二、本次激励计划的主要内容

至纯科技第二届董事会第二十一次会议已于 2017 年 5 月 9 日审议通过了《关
于及
其摘要的议案》。根据《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第一期限制性股票激
励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”),至纯科技本次激励计
划采取限制性股票的方式。《激励计划(草案)》主要包括“释义”、“本激励计
划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限
制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售期和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性
股票的授予与解除限售的条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、
“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司与激励


对象各自的权利义务”、“公司与激励对象异常情况的处理”、“限制性股票回购
注销原则”、“附则”等十五个章节。


经本所律师核查,《激励计划(草案)》已包含以下内容:

(一)股权激励的目的;

(二)激励对象的确定依据和范围;

(三)拟授出的权益数量,拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占
上市公司股本总额的百分比;拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励
计划的标的股票总额的百分比;

(四)激励对象为董事、高级管理人员的,其各自可获授的权益数量、占股权
激励计划拟授出权益总量的百分比;其他激励对象的可获授的权益数量及占股权激
励计划拟授出权益总量的百分比;

(五)股权激励计划的有效期,限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排;

(六)限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法;

(七)激励对象获授权益、行使权益的条件;

(八)上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序;

(九)调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序;

(十)股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模
型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响;

(十一)股权激励计划的变更、终止;

(十二)上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行;

(十三)上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;

(十四)上市公司与激励对象的其他权利义务。


本所律师认为,至纯科技董事会审议通过的《激励计划(草案)》的内容符合
《管理办法》第九条关于上市公司应当在股权激励计划中明确的内容的相关规定。




三、本次激励计划涉及的法定程序

(一)本次激励计划已履行的程序


经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,至纯科技已经履行的本次激励计
划拟定、审议、公示等程序如下:

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》,并提
交董事会审议。


2、2017 年 5 月 9 日,至纯科技第二届董事会第二十一次会议审议通过了《激
励计划(草案)》及与本次激励计划有关的议案。


3、2017 年 5 月 9 日,至纯科技第二届监事会第十次会议审议通过了《激励计
划(草案)》及其摘要,并就本次激励计划发表了意见,认为:(1)《上海至纯
洁净系统科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次限制性股票激励计划的实施将有利
于上市公司的持续健康发展,充分调动员工积极性,不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。(2)《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第一期限制性股票激
励计划实施考核管理办法》有利于保证《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第一
期限制性股票激励计划(草案)》的顺利实施,符合国家相关法规及公司实际情况,
有利于建立长效激励和约束机制,完善公司治理结构。(3)列入《公司第一期限
制性股票激励计划激励对象名单》的人员均具备《公司法》、《证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合公司
《第一期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公
司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效;无独立董事、监事、
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


4、至纯科技独立董事发表了独立意见,认为:(1)未发现公司存在《管理办
法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实
施股权激励计划的主体资格;(2)公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对
象具备《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
规定的任职资格;不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;不存在最近 12 个月内被证券交易所
认定为不适当人选的情形,不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选的情形,不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形,不存在具有《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形,不存在法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合
公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励计划
激励对象的主体资格合法、有效;(3)公司《激励计划(草案)》的拟定、审议
流程及其内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规


范性文件的规定;对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排、变更安排、
终止安排等事项未违反有关法律、法规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股
东的利益;(4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
的计划或安排;(5)公司实施限制性股票激励计划可以进一步完善公司的激励、
约束机制,完善薪酬考核体系,使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和
经营者的积极性、创造性与责任心,并最终有利于提高公司业绩,确保公司未来发
展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报,有利于公司的长期
持续发展;(6)公司董事会审议本次限制性股票激励计划时,不涉及作为激励对
象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决事项。


(二)本次激励计划将履行的后续程序

经本所律师核查,至纯科技还将履行的本次激励计划后续审议、公示等程序如
下:

1、公司将在召开股东大会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示
期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司
应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。


2、公司将对内幕信息知情人在激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
本公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。


3、公司召开股东大会审议本次激励计划时,独立董事应当就本次激励计划向
所有股东征集委托投票权。


4、本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过。公司股东大会审议
本次激励计划时,拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应
当回避表决。


本所律师认为,至纯科技本次激励计划已经履行的拟定、审议、公示等程序以
及将后续履行的程序符合《管理办法》的有关规定。


四、本次激励计划涉及的信息披露

根据至纯科技的承诺,至纯科技将于董事会审议通过《激励计划(草案)》后
随同本法律意见书一同公告本次董事会决议、《激励计划(草案)》及其摘要、监
事会意见、独立董事意见及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第一期限制性股
票激励计划实施考核管理办法》等文件。 后续公司应根据本次激励计划的进展,


按照《股权激励管理办法》、《信息披露备忘录》等法律、法规及规范性文件的相
关规定,履行持续信息披露义务。


本所律师认为,公司已履行现阶段的信息披露义务,符合《股权激励管理办法》
第五十四条的规定。


五、本次激励计划激励计划的其他核查事项

(一)股权激励对象的确定及其合法合规性

1、激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划(草案)》及本所律师核查,至纯科技本次激励计划对象根据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。


本次激励计划的激励对象包括 39 名公司管理人员和核心技术(业务)人员。

上述人员不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。


2、激励对象的核实

根据《激励计划(草案)》的规定,本次激励计划经公司董事会审议通过后,
公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。公司监事会将对
激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前
5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司监事会核实。


经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,至纯科技已经确定的激励对象
(除预留部分)不存在《管理办法》第八条所述的下列情形:(1)最近 12 个月内
被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选;(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会处罚或
者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会
认定的其他情形。


本所律师认为,至纯科技本次激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三
十七条、第四十二条的规定。


(二)本次激励计划的资金来源


根据《激励计划(草案)》,激励对象参与本次激励计划的资金来源为激励对
象自筹资金;公司承诺不为激励对象按照本次激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。


本所律师认为,公司已承诺不向激励对象提供财务资助,符合《股权激励管理
办法》第二十一条规定。


(三)本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东权益的情形

根据《激励计划(草案)》,至纯科技实施本次激励计划的目的为进一步完善
公司治理结构,促进公司建立、健全长效激励机制和约束机制,增强公司管理团队
和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有效地将股东利益、公
司利益和核心员工利益结合在一起,确保公司发展目标的实现。


公司独立董事已对本次股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见,认为公司实施限制性股票激
励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制,完善薪酬考核体系,使经营者和股
东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终有
利于提高公司业绩,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、
更持久的回报,有利于上市公司的持续发展。


公司监事会已对本次股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见,认为本次限制性股票激励计划
的实施将有利于上市公司的持续健康发展,充分调动员工积极性,不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形;《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第一期限制性
股票激励计划实施考核管理办法》有利于保证《上海至纯洁净系统科技股份有限公
司第一期限制性股票激励计划(草案)》的顺利实施,符合国家相关法规及公司实
际情况,有利于建立长效激励和约束机制,完善公司治理结构。


本所律师认为,公司独立董事、监事会已对本次股权激励计划是否有利于上市
公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见;本
次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形,不存在违反相关
法律、行政法规的情形,符合《股权激励管理办法》第三条的规定。


(四)拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避

根据《激励计划(草案)》、公司的说明并经本所律师核查,至纯科技全体董
事未参与本次激励计划,且与本次激励计划已确定的激励对象之间不存在关联关系,
公司召开第二届董事会第二十一次会议审议本次激励计划相关事项无需董事回避表
决。


(五)其他需要说明的事项


经核查,本次股权激励计划无其他需要说明的事项。




六、结论性意见

综上所述,本所律师认为:

1、至纯科技具备实施本次激励计划的资格和条件;

2、至纯科技为实施本次激励计划而制定的《激励计划(草案)》的内容以及
激励对象的确定符合《管理办法》的规定,不存在违反有关法律、行政法规和规范
性文件的情形;

3、至纯科技已就实行本次激励计划取得了必要的批准,本次激励计划的拟订
和已履行的审议程序以及拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定,公司
董事未参与本次激励计划且与本次激励计划已确定的激励对象之间不存在关联关系;

4、至纯科技不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助,且不存在为其贷款提供担保的情形;

5、至纯科技已按照《管理办法》的规定就实行本次激励计划履行了现阶段必
要的信息披露义务;

6、至纯科技实行本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形。


7、至纯科技应当在股东大会审议通过《激励计划(草案)》及相关议案后,
实施本次激励计划相关事项,并按照《管理办法》的规定进一步实施相关程序及履
行后续的信息披露义务。




(结 尾)

本法律意见书出具日为 2017 年 5 月 9 日。


本法律意见书正本叁份,无副本。


(以下无正文)




C:\Users\Administrator\Desktop\律师签字页.tif


(此页无正文,为《上海博行律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限
公司第一期限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》签字页)




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